江西紙業(yè)(ST)組合方案力破股改難題
添加時(shí)間：2012-02-25 16:03 來源：廣粘膠業(yè) 作者：廣粘公司
ST江紙（600053）日前公布了修改后的股改方案。公司將在置換出造紙類存貨、固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的同時(shí)，通過向第一大股東江中集團(tuán)定向發(fā)行不超過14000萬股股份，換取江中置業(yè)有限責(zé)任公司100%股權(quán)，并徹底解決原控股股東1.365億元占款和267.5萬元違規(guī)擔(dān)保問題 。
將非公開發(fā)行、債務(wù)重組、資產(chǎn)重組相結(jié)合，ST江紙推出了股改中少有的創(chuàng)新方案。截至2006年中期，ST江紙凈資產(chǎn)為-1.19億元，本屬于“無股可送”的典型案例。在股改進(jìn)入攻堅(jiān)階段的背景下，ST江紙案例為眾多“股改困難戶”提供了可借鑒的范本。
債務(wù)重組破解財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)ST江紙公布的股改初步方案，原大股東江紙集團(tuán)占用上市公司的1.365億元資金，將由新大股東江中集團(tuán)承接；江中集團(tuán)作為新的債權(quán)人，還將免除ST江紙為江紙集團(tuán)承擔(dān)的一筆267.5萬元債務(wù)的擔(dān)保責(zé)任。
由于目前江紙集團(tuán)陷入困境，基本喪失了償還債務(wù)的能力，因此該方案將有效化解ST江紙面臨的壞賬風(fēng)險(xiǎn)。方案實(shí)施后，長期困擾ST江紙的大股東占款問題將得到徹底解決。而此前，1.365億元欠款的70%已作壞賬計(jì)提，江中集團(tuán)承接債務(wù)、壞賬沖回后，ST江紙還將因此增加凈資產(chǎn)9557萬元，相當(dāng)于每10股流通股獲得賬面價(jià)值增值5.93元。
根據(jù)股改預(yù)案，ST江紙凈資產(chǎn)為負(fù)、無法以送股為對價(jià)的難題得以解決，公司財(cái)務(wù)狀況和基本面也將得到明顯改善，但ST江紙可持續(xù)發(fā)展面臨的巨大風(fēng)險(xiǎn)并未得到消除?！叭绻荒軓母旧细纳乒镜幕久?，流通股股東權(quán)益就無法得到真正的保護(hù)?！盨T江紙有關(guān)人士表示，在與投資者進(jìn)行充分溝通的基礎(chǔ)上，公司進(jìn)一步提出了借股改推動(dòng)重組進(jìn)程，實(shí)現(xiàn)由造紙向房地產(chǎn)徹底轉(zhuǎn)型的思路，對于ST江紙，這“既是發(fā)展的選擇，更是生存的需要?！?
置入項(xiàng)目確保長遠(yuǎn)發(fā)展
在系列安排中，江中置業(yè)資產(chǎn)的置入將成為ST江紙實(shí)現(xiàn)脫胎換骨的關(guān)鍵一環(huán)。ST江紙有關(guān)人士表示，江中集團(tuán)入主以來，便一直在嘗試公司主營轉(zhuǎn)型的問題。江中集團(tuán)以品牌中藥OTC、健康食品和房地產(chǎn)三大業(yè)務(wù)為核心業(yè)務(wù)，2004年入組江紙之初，曾計(jì)劃將健康食品業(yè)務(wù)注入，但根據(jù)近年的發(fā)展情況來看，較之健康食品業(yè)務(wù)，江中集團(tuán)的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)日趨體現(xiàn)出更強(qiáng)的發(fā)展?jié)摿陀芰Α?
據(jù)了解，江中置業(yè)作為江中集團(tuán)旗下唯一的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)平臺(tái)，具有良好的盈利能力。目前，江中置業(yè)正在運(yùn)作包括海南的兩個(gè)地產(chǎn)項(xiàng)目和江西景德鎮(zhèn)的一個(gè)項(xiàng)目，其中海南的兩個(gè)房地產(chǎn)項(xiàng)目正處于發(fā)售期，今年可以確認(rèn)銷售收入。如果9月份前完成資產(chǎn)置換，ST江紙2006年將有望實(shí)現(xiàn)600萬元左右的凈利潤（中報(bào)虧損1617萬元），2007年ST江紙將有望實(shí)現(xiàn)摘帽。
相比之下，江中置業(yè)“紫金城”項(xiàng)目則有望成為ST江紙更為長期穩(wěn)定的利潤支持。
會(huì)計(jì)師預(yù)測報(bào)告顯示，在“紫金城”及后續(xù)項(xiàng)目的支撐下，2007年江中置業(yè)將實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入58768萬元，凈利潤達(dá)7002萬元。2008年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤總額不低于2007年度價(jià)值嚴(yán)重低估，待挖掘 沒有必賺只有穩(wěn)賺 。這意味著，江中置業(yè)在注入ST江紙后，短時(shí)間內(nèi)即將開始貢獻(xiàn)利潤，成為顯著的業(yè)績增長點(diǎn)。
系列方案體現(xiàn)大股東誠意
ST江紙人士表示，2004年江中集團(tuán)入主公司以來，為江紙解決了近10億元的債務(wù)負(fù)擔(dān)。而本次股改中，江中集團(tuán)通過債務(wù)重組為ST江紙?jiān)黾?.95億元凈資產(chǎn)，通過非公開發(fā)行及資產(chǎn)重組為ST江紙?jiān)黾?.47億元資產(chǎn)，綜合計(jì)算，相當(dāng)于ST江紙每10股流通股的賬面凈資產(chǎn)值增加了21.44元，充分體現(xiàn)了江中集團(tuán)尊重投資者利益、推動(dòng)股改的誠意。
值得關(guān)注的是，本次公司向江中集團(tuán)定向增發(fā)股票的價(jià)格定為3.91元/股，為7月14日前20個(gè)交易日ST江紙股票收盤價(jià)的算術(shù)平均值。大股東既未要求任何折讓（根據(jù)定向增發(fā)有關(guān)規(guī)定，增發(fā)價(jià)最低為前20個(gè)交易日收盤價(jià)的90%），又顯著高于2006年中期公司每股凈資產(chǎn)-0.74元，體現(xiàn)了江中集團(tuán)進(jìn)一步做強(qiáng)ST江紙的決心和信心。而定向增發(fā)完成后，按新增持股14000萬股計(jì)算，江中集團(tuán)在ST江紙的持股比例將進(jìn)一步增至71.80％。
此外，江中集團(tuán)還作出了追加對價(jià)的承諾。即如果ST江紙未達(dá)到前述會(huì)計(jì)師的盈利預(yù)測，或其財(cái)務(wù)報(bào)告未能按法定披露時(shí)間披露，及被出具非標(biāo)準(zhǔn)的無保留審計(jì)意見，江中集團(tuán)都將對現(xiàn)有流通股東追加對價(jià)一次，每10股流通股將獲追送1股。市場人士表示，這將使重組后ST江紙流通股股東的權(quán)益得到充分保障。
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